原標題：西藏藥業埋下5雷待爆 或涉無止境利益輸送

西藏藥業2021年年報近日發布，顯示收入增長可喜，凈利潤大幅下降。結合近兩年西藏藥業在資本市場的表現，抬高股價割韭菜，遭監管局行政處罰，董秘被監管關注，上海證券交易所連番質詢，其最新公布財務數據的背后，到底還隱藏了什么真相？又給投資者提示了哪些風險？

西藏藥業公布2021年年度報告，依姆多減值只是個引子

報告期內，西藏藥業實現營業收入21.39億元（人民幣，下同），同比增長55.75%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.09億元，同比下降50.03%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤6669.38萬元，同比下降81.74%；經營活動產生的現金流量凈額為3.67億元，同比下降14.39%。

西藏藥業對于利潤下降的原因，歸結于依姆多無形資產計提大額減值損失導致。幸好當期收入增長和公允價值變動帶來收益，否則扣非的歸母凈利潤會成為負值。

依姆多的減值事件，可謂疑云重重。上海證券交易所2021年4月向西藏藥業發來信息披露監管工作函，認為2016年收購依姆多以后，2017年依姆多實際利潤未達預期，2019年銷售收入同比下滑14.97%，2020年實際利潤未達預期，可能存在減值不足。西藏藥業回復稱沒有減值跡象，未來可達預期。年底卻立馬變臉，2021年年報計提減值損失4.58億元，占該項資產期初賬面價值的50.89%。

重磅利好配合解禁股減持？被疑利益輸送收交易所警示函

依姆多減值只是個引子，近兩年西藏藥業的信息披露問題頻頻暴雷。

2020年4月28日，西藏藥業發布投資公告，以現金7000萬元投資北京阿邁特醫療器械有限公司，持有股份占目標公司總股本的9.86%，獲得阿邁特的四個在研產品（支架定位系統、全降解冠脈藥物洗脫支架系統、全降解外周血管藥物洗脫支架系統、非順應性球囊擴張導管）上市后在中國市場（含港澳臺）的獨家銷售（推廣）權。公告發布后，當天開盤價24.69元，收盤價26.36元，截至2020年6月15日收盤價55.39元。

股價漲幅不夠，再蹭一波新冠肺炎疫情的熱度。2020年6月16日，西藏藥業發布投資公告，公司將分階段向斯微生物支付3.51億元，獲得新冠mRNA疫苗等3種產品的全球獨家開發、注冊、生產、使用及商業化權利。公告發布當天股票漲停至60.98元，最高漲至8月4日181.56元。這兩撥投資公告，把長期20元左右的股價直接拉升了9倍。

巧合的是，股價漲至最高點的第三天，西藏藥業的第二大股東，現任董事長陳達彬實際控制的華西藥業計劃減持西藏藥業股份，預減持247.94萬股。

截至目前，華西藥業三次發布減持計劃均沒有實際減持，而隨著利好消息，2020年5月6日解禁的一批限售股中，資本大鱷葛衛東家族在這期間套現約10個億后成功離場。截至發稿時，西藏藥業股價37元，較市值最高時已跌去80%，只剩下高位套牢的韭菜們哀嚎一片。

講故事，蹭熱度的這一波操作，讓西藏藥業終于在2020年11月4日收到了中國證券監督管理委員會西藏監管局《關于對西藏諾迪康藥業股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（[2020]7號）。監管局認為，與斯微生物合作的新冠mRNA疫苗，信息披露不準確、不完整，未明確說明“疫苗臨床三期需要大量的實驗樣本可能產生大額支出，及其是否會對公司正常生產經營造成較大影響等事項”，典型的隱瞞重大風險。

其次，該項投資未經過充分論證和內部決策，公告披露內容與實際情況不符。重大投資無正式的盡職調查報告，未作可行性分析論證，形成可行性報告，未召開公司經理辦公會進行論證，并簽署論證意見，僅聘請律師事務所用兩天時間出具了專利分析報告。一切都是倉促上馬，拍腦袋決定。

更厲害的是，專利分析報告稱投資對象相關專利僅處于申請階段或無法確認，并不支持公司的投資安排。西藏藥業罔顧事實，一意孤行，虛假披露，受到監管局的行政處罰也算報應不爽，2020年信用評級為C級。

西藏藥業的信披問題僅僅只有這些嗎？信息不對稱干擾著投資者的決策，你看到的只是他們想讓你看到的，一個評級為C級的公司，還有多少雷已經埋好了？

第一顆雷：關聯交易明顯在利益輸送，年報審計靠復制粘貼？

2021年，西藏藥業銷售費用11.55億元，較上年增長了68.71%，銷售費用率54%，較上年增加了4.15個百分點，創下歷史最高值。

如此高的銷售費用率，藥企中可能不算罕見，但與12家已經發布2021年年報的制藥企業相比，西藏藥業高于銷售費用率平均值23.41個百分點。

54%的銷售費用率意味著100元的收入，其中54元用在了推廣和營銷上。而這54元中，又有49元進入了控股股東康哲藥業的口袋。對比12家藥企的銷售費用組成，這樣的獨家代理與關聯交易的組合可以說絕無僅有。

康哲藥業持有西藏藥業38.1%的股權，是其控股股東，2021年為西藏藥業提供了10.49億元的藥品推廣服務，占康哲藥業主營業務收入的13.05% 。按照康哲藥業74.9%的毛利率來算，關聯交易為康哲藥業產生7.86億元毛利潤。如此明顯的利益輸送，年報是如何審計的？

查閱2021年審計報告，四川華信（集團）會計師事務所出具了川華信審（2022）第0001號審計報告，將關聯交易作為關鍵審計事項進行披露。

年報中的關鍵審計事項代表會計師事務所通過實施審計程序后認為該類交易是公允的、準確的，但實施的7條審計程序來應對如此高風險的事項是否恰當？例如第5條，“了解關聯交易作價原則，結合行業情況評估作價公允性”，面對西藏藥業遠超同行業的銷售費用率占比和只增收不增利的現象，會計師事務所僅“了解”“評估”，能否應對重大關聯方交易舞弊風險和銷售費用虛增的風險？

查閱西藏藥業2019和2020年度審計報告，每年的應對程序幾乎一字不差，不知道審計西藏藥業的會計師事務所靠復制粘貼能否履行應盡的審計職責？

第二顆雷：利益輸送無止境，已經提前布好了局？

上文提到的7000萬元股權投資北京阿邁特醫療器械有限公司事宜，西藏藥業同時獲得目標公司四個在研產品上市后的獨家銷售（推廣）權。為什么西藏藥業只是獲得了銷售推廣權？而其主營業務的其他產品都是生產和銷售？對于一個長達12年把銷售外包的公司，對自己的銷售能力很有信心還是別有用心？

仔細看2020年4月28日公告中雙方簽訂的《投資合同》條款，“由投資方或投資方指定的公司全面負責目標公司上述產品上市后的獨家銷售（推廣），相關各方將就目標公司的產品銷售另行簽署獨家許可協議，并在獨家許可協議中約定產品獨家銷售推廣相關事宜。”

為什么西藏藥業在合同里面約定“由投資方或投資方指定的公司”進行獨家銷售？這個指定的公司會是誰呢？

這要從西藏藥業的歷史說起。2005年，西藏藥業抱以厚望的新活素產品取得國家一類新藥證書，由于公司治理問題和管理層經營不善，新活素銷售一直不盡如人意。2008年，康哲藥業與西藏藥業簽訂獨家代理協議，獲得新活素在國內的獨家代理權。2014年，西藏藥業當時的大股東華西藥業和新鳳凰城之間產生了激烈的控股權爭奪，你來我往之下，新鳳凰城退出。這場宮斗大戲的最終贏家是康哲藥業，它由一個代理商成功上位控股股東。

康哲藥業為香港上市公司，是中國最大的處方藥產品銷售推廣服務提供商。在其強大的銷售渠道和豐富的推廣經驗下，新活素產品的銷售額蒸蒸日上，成為西藏藥業的明星產品。截至2021年末，除了代理銷售新活素、依姆多外，還為迪諾康產品提供市場管理及商務服務，三大產品銷售額占2021年度主營收入的95.85%。

說到此處，西藏藥業投資北京阿邁特、獲得其四項產品的獨家銷售（推廣）權，在為誰做嫁衣已經不言而喻，西藏藥業未來持續給控股股東增加業績，已經提前布局，埋好了伏筆。

第三顆雷：新冠疫苗合作大概率成為泡影，已提前埋好伏筆

西藏藥業2020年進軍新冠疫苗領域，共投入了兩款疫苗。上文提到的與斯威生物合作開發新冠mRNA疫苗，在遭到監管局處罰后，2021年8月28日，西藏藥業公布，與斯微生物合作方式變更，不再享有原《戰略合作協議》下約定的mRNA疫苗的全球獨家開發、生產、使用及商業化權利，前期投入約1.26億元購買的用于疫苗生產線建設的廠房，擬用于出租或轉讓，可能出現閑置的風險。

折騰了一年多合作開發疫苗，變成股權投資，自主開發國產疫苗成為泡影，引進國外疫苗的開發進度又如何呢？

2020年11月12日，西藏藥業發布公告，公司與俄羅斯“HUMAN VACCINE”公司（以下簡稱HV）就Sputnik-Vvaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗，即衛星五號疫苗）開展合作，通過分期支付900萬美元獲得該疫苗生產返銷俄羅斯，以及在中國的注冊、開發、生產、進口或商業化產品及向指定區域出口等相關權益許可權。”

截至目前，該合作項目已經投入6.37億元，用于購買廠房，生產線建設，根據2021年年報披露，項目的建設工作已經全部完成。但讓人大跌眼鏡的是，生產環節準備妥當，訂單卻還沒影。根據2021年12月22日公告，該項目仍處于技術轉移階段，西藏藥業未啟動國內注冊相關工作，年報中也未披露相關研發投入，似乎已經放棄了國內市場的研發。

與HV公司就衛星五號疫苗開展合作的可不止西藏藥業一家。2021年4月18日，華蘭生物公告，俄羅斯HV公司向華蘭生物子公司華蘭疫苗轉移Sputnik-V（衛星五號疫苗）新冠疫苗5L/200L培養規模的生產技術，生產技術開發成功后HV公司向華蘭疫苗下達許可產品生產訂單，訂單數量不低于1億劑（5000萬人份），

查看華蘭生物2021年年年報，該項疫苗已經進入臨床二期試驗，并取得對應產品的《藥品注冊證書》。由此可見，晚了半年與HV公司合作的華蘭生物，疫苗技術轉移早已完成，且已經在國內開展了二期臨床試驗。

比不過同行業自主研發，靠代工生產疫苗的西藏藥業，訂單也可能會受市場環境的影響，未來大概率該項合作會成為泡影。而西藏藥業已經提前埋好伏筆，建好的生產線也可以與其他公司用于“開發、合作新型疫苗和生物制品，包括代工其他腺病毒疫苗”“目前對國內的合作持開放態度，愿意與一切有意愿的企業展開合作”。

第四顆雷：明星產品面臨充分競爭，研發基礎薄弱

西藏藥業明星產品新活素，又名重組人腦利鈉肽，為西藏藥業自主研發的首款治療急性心衰的國家生物制品一類新藥。該藥能快速改善心衰患者的心衰癥狀及體征，提高患者的生存質量。基于療效與專利，新活素快速聞名于市場，連續多年被納入《國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄》乙類范圍，目前該藥品僅在國內銷售。2021年，西藏藥業新活素銷售收入16.83億元，占主營業務收入79.16%。

西藏藥業新活素產品的優勢在于技術領先，且在國內獨家生產，目前新藥上市的5年監測期已滿，其他藥企可以提出仿制藥申請或者進口藥品申請。西藏藥業的新活素產品或將迎來競爭對手，其市場份額將被瓜分。

目前透露出正在研發新活素企業有兩家，其中步長藥業于2019年9月28日公布“注射用重組人腦利鈉肽”已獲得臨床試驗默示許可，并獲得《臨床試驗通知書》。項目已投入研究費用3643.37萬元，截至2021年6月30日，累計投入產品開發支出1049.87萬元（2021年年報尚未公布）。

另一家藥企景峰藥業2018年已取得重組人B型利鈉肽臨床批件，但進展情況無音訊。此外，蘇州蘭鼎生物制藥有限公司2020年在《乙醛醋酸化工》學術期刊中發表《建設重組人腦利鈉肽生產項目》，稱其投資的生產項目建成后，年產注射用重組人腦利鈉肽720萬支。如果消息屬實，近年來或成為西藏藥業的直接競爭對手。

西藏藥業除了新活素、依姆多、迪諾康三大產品外，其他產品的市場競爭力較弱，因此西藏藥業不斷對外投資，擴充產品系列，這也反映出其本身研發基礎薄弱。作為一家醫藥企業，西藏藥業過去幾年研發投入并不多。2019年至2021年，平均研發投入3628萬元，平均研發人員53人。2021年度研發投入在12家企業中仍處于低水平。

截至2021年12月31日，公司研究項目6個，1個項目停止開發，3個項目暫停且全額計提減值準備，1個俄苗項目前途未卜，僅有1款正在開發的跨界藥飲處于正常狀態。截至目前，進入臨床試驗的項目為0。

第五顆雷：會計信息披露存在不實

疑似虛增資產和利潤1.48億元

2021年年報中，西藏藥業對斯威生物股權投資7000萬元列報為“交易性金融資產”，以公允價值計量且其變動計入當期損益，年報中稱“期末公允價值參考最近一次外部投資者對斯微生物增資的價格1909.1元/股乘以本公司持股數量確定”，導致報告日該項投資增值至2.18億元。疫苗沒研發成功，反倒資產和利潤憑空增加了1.48億元，有這樣的好事？

雙方2020年6月簽訂《戰略合作協議》，疫苗研發無果后合作方式轉變，“為了達成更有效長期的戰略合作，同時降低我公司的投資風險”，重新簽訂了《合作框架協議》，“公司作為戰略投資人將已支付給斯微生物的款項7000萬元轉換成對斯微生物進行的股權投資”，且合作協議里約定“鑒于我公司在海外區域擁有較好的推廣渠道，斯微生物承諾，如斯微生物決定在我公司優勢的地區與第三方合作推廣mRNA新冠疫苗，則斯微生物在同等條件下優先授權給西藏藥業進行推廣。”如此大張旗鼓地公開宣傳其長期持有目的以及戰略合作意圖，一邊卻在報表里把它當作可以隨時買賣的股票進行會計計量，斯威公司是上市公司嗎？1909.1元/股的是公允價格嗎？

該項投資如果按照《金融工具準則》列報，應當計入“其他權益投資工具”，公允價值的變動不會影響利潤，可能導致西藏藥業凈利潤由2.13億元降至6500萬元。

公告與年報數據不一致，誰才是真的

2021年12月，西藏藥業《對外投資進展公告》披露，“截至目前，俄羅斯疫苗項目生產線建設和技術轉移已共計花費6.37 億元（其中購買廠房 1.66 億元，生產線建設 4.02 億元，技術轉移 0.69 億元）”。

查看年報，在建工程中上海臨港生命科技園C1棟生產線建設本期增加4.86億元，開發支出中技術轉移費0.44億元，合計5.3億元，工程進度已經100%，不知道相差1億元的花費體現在財務賬面的何處？

結束語

西藏藥業信息披露不佳的狀況兩年來愈演愈烈，這和其公司治理水平、管理能力以及戰略目標相關。如果不是給自己頻頻埋雷，又怎會不斷爆出丑聞。管理層不從根子上找出原因，尋求解決之道，一味美化粉飾，自食其果也只是時間問題。

西藏藥業未來業績難言樂觀，投資當需謹慎。（記者 王晶 ）

標簽： 西藏藥業